海外律所公司化的立法及上市情况介绍

发布时间:2020-10-26 作者:史少华 张琦 来源:超凡知识产权公众号

一、基本情况

根据各国的法律要求,律所一般为合伙制,不能采取公司制,也无法上市。但是2007年澳大利亚的Slater & Gordon律所在澳大利亚证券交易所上市,打破了律所传统的治理结构和经营模式。随后,全球接连有多家律所上市,包括国内也有两家律所在“新四板”挂牌。[1]

澳大利亚的律所之所以能够成功在证券交易市场上市公开募集资金,一个先决条件是澳大利亚修改了律师行业的立法,允许律所以公司制经营。澳大利亚新南威尔士洲于2001年7月1日生效的法律职业法案(Legal Profession Act)和法律职业条例(Legal Profession Regulation)首次允许设立有限责任公司制的律所。

英国借鉴澳大利亚的经验,在2011年生效的法律服务法案(Legal Service Act)中,引入了其他经营架构(Alternative Business Structure),允许律师和非律师共同设立公司化的律所,提供法律或其他方面的服务,以更好地满足客户的需求。这使外部投资进入律师行业成为可能,并使法律从业人员能更灵活地应对市场需求。但是律所上市后,如何处理投资人利益与客户以及投资人利益与遵守法律、遵守法院指令之间的矛盾,成为英国不断讨论和争议的问题。正因为如此,英国在2011年新的法律服务法案生效后,直到2015年,Gateley才依据该法案成为英国第一家上市的律所。

这些国家为什么要通过修改律师法,为律所上市创造便利条件?从2000年6月23日澳大利亚新南威尔士洲议会的立法会议记录中,记载了法律职业法进行公司制重要改革的理由,主要有以下几点:


1. 传统律所的经营模式限制了律所的规模与竞争

传统上,律师自己从业或与其他律师合伙。律师与非律师共同处理案件被严格限制。如果律师与其他职业群体进行合作将不可能保持其专业性和道德标准,还可能涉及到利益冲突问题。合伙制在商业结构上的限制性,妨碍了律师(相对其他职业而言)参与竞争。与公司制相比,合伙制可能效率低下,因为合伙人大体具有同等的利益,可能会导致决策过程复杂冗长。


2. 现代法律服务业发展带来的机遇与冲突

经济全球化发展,许多中大型企业客户的生意做到了世界各地。客户到哪律所到哪,现代法律服务业需要大型律师事务所为全球化的客户提供全球化服务。大型律师事务所意味着在更大的市场上从事实质性商业活动。要进入更大的市场需要投入更多的资本和强悍的市场进入和扩张能力,而传统合伙制的律所治理结构限制了资本的投入。合伙制结构很难像大型商业公司那样,迅速在多个国家或地区的城市设立分支机构并进行市场推广,合伙制限制了法律职业与其他职业群体进行规模化全球化竞争的能力。


3. 公司制律所的管理责任和经营风险的可控性

如果律所实行公司制,有人担心会破坏合伙制所必须的共同责任。新南威尔士洲是澳大利亚第一个对法律职业法(1987)进行竞争原理观察的法域。竞争政策需要在法律层面考虑竞争规则,以及是否符合公众利益。根据1998年的观察报告,新南威尔士洲政策在移除反竞争限制上做得很好。该报告指出,鉴于公司法的要求,公司制将使律所的管理结构更加透明。在公司结构下,个人的管理责任将会增强,这可能会使律所内的职责更加清晰,服务更有效率。该报告主张允许律师以公司法下的公司制进行执业,新南威尔士州2001年的法律职业法修正案采纳了该主张。


该修正案规定了公司制律所可以从事其他(非法律)业务不会影响这些公司在现有的法律框架下提供法律服务,包括免费提供法律服务或进行公司法务服务等。公司制律所的董事会至少有一名律师董事。律师董事或其他董事负责管理法律业务;律师董事未履行管理责任、未报告或不当处理聘用律师或其他董事的不当行为将受到惩罚。公司制律所应受律师协会和法律服务委员的监管。最高法院可基于公司法取消管理者的管理资格。律师协会可基于法律服务的相关法规对公司制律所的相关事务进行调查,并将相关信息提供给澳大利亚安全和投资委员会。公司制律所的律师和其他(合伙制律所的)律师的客户,享有同样的法律专业特权。

该修正案还要求,公司制律所为其员工在提供法律服务过程中的失职、不诚信行为或疏忽大意承担替代责任;该责任的承担方式与律师被合伙制律所聘用(的责任承担方式)一样。

最后,该修正案规定,当法律职业法与公司法或其他有关公司设立的法律相冲突时,优先适用前者,以避免两者相互矛盾。这是为了保证专业从业人员的义务不因公司法适用于其商业结构而被削减。

综上所述,澳大利亚为了确保法律职业更好地面对商业服务的全球化挑战,同时,保障消费者在现有的法律服务中获得高水平的保护,对律师法做出了改革。

 

澳大利亚、英国公司制律所设立及上市情况

(一)公司制律所设立情况

继澳大利亚Slater & Gordon(股票代码SGH)成为全球第一家上市律所后, Shine Corporate Ltd.在 2013年上市,Australian Family Lawyers在2019年上市,加上2016年上市的IPH Limited、QANTM Intellectual Property和Xenith IP Group Limited这三家以知识产权为主营业务的律所,到目前为止澳大利亚共6家上市律所。

英国第一家上市律所Gateley Plc.于2015年6月在伦敦证券交易所的另类投资市场(Alternative Investment Market)上市。截至2020年1月,英国至少有Knights、Keystone Law、City firm Rosenblatt、DWF、MJ Hudson、Anexo Group、Redde、NAHL、LCM、Manolete Partners、ULS Tech约12家上市律所。[2]

 

(二)公司制律所上市情况

 

1. 澳大利亚上市律所发展情况

(1)Slater & Gordon

改革后的法律扫除了律师事务所上市的法律障碍,Slater & Gordon率先登陆澳大利亚证券交易所后,这家主做人身侵权的澳洲律所风光无量,占尽资本市场的好处。自2012年年初Slater & Gordon获得跨业务执照(Alternative Business Structures,也即允许外部资本和投资人入股及管理律所的许可)之后,该所合并了7家同领域做人身侵权和消费者法的英国律所,这其中包括英国Quindell公司旗下的法律服务部门PSD (Professional Services Division)。[3]

虽然资本有助于律所的扩张,但扩张太快对于律所的经营管理能力也是极大的挑战。Slater & Gordon在对Quindell的并购项目上,进行8.8亿澳元的巨额减记,一度让市场惶恐,接着,澳大利亚证券和投资委员会(ASIC)介入调查该所的会计账目问题,同时该所还面临两起可能的股东集体诉讼。该所也因此打破了2007-2015年迅速扩张的繁荣景象。不过从其2019年后半年财报看,情况有所好转。


(2)Shine律所

不同于Slater & Gordon的迅速扩张,Shine律所在2013年上市后,采取了稳中求胜的策略,这家在处理人身侵权和其他民事赔偿业务领域的佼佼者,在2015年税后利润达到了2960万澳元,2016年年报收入为1.515亿澳元,到了2019年年报收入达到了1.7亿澳元,税后利润1400万澳元。


(3)WAKENBY Limited

当然也有在资本市场铩羽的律所,2007年紧跟着Slater & Gordon挂牌上市的另一家澳洲律所WAKENBY Limited在15年收入锐减之后,现在处于更名停牌的阶段。据悉,2015年他们的年报收入仅为109,795澳元(约合不到人民币60万元)到2016年停牌前公布的收入甚至不到2015年的零头。


2. 英国上市律所发展情况

(1)Gateley Plc.

英国第一家上市的律所Gateley Plc.发展相对稳健保守。Gateley在2015年上市首日募资3000万英镑,2016年收入为6710万英镑,2017年收入为7700多万英镑,2018年增至8600多万,2019年收入突破1亿英镑。Gateley获得了2019年年度最佳律所荣誉。此外,Gateley上市后收购了一系列公司,包括:Capitus Ltd, Hamer Associates, GCL Solicitors, Kiddy & Partners, International Investment Services, Persona Associates, T-3, Paul Tweed LLP, The Vinden Partnership Limited,并和英超橄榄球队合作推出了带律所logo的球服等系列产品,[4]扩大自己的影响力。

 

(2)Knights

从2019年英国上市律所的市场表现来看,区域性律师事务所Knights为投资者提供了丰厚的回报。Knights于2018年6月上市股价为145便士,当年年底股价为175便士。而到了2019年底,经过持续不断的收购活动Knights的股价几乎翻了一番,达到334便士。自上市以来,它已经完成了10次并购,2020年Knights并购了伯明翰的ERT Law,曼彻斯特的Croftons Solicitors,诺丁汉的Fraser Brown Solicitors,梅德斯通和克劳利的ASB Law,以及利兹的Shulmans。[5]


(3)MJ Hudson

有的英国律所上市以后,所进行的并购不仅仅局限于法律服务领域,还跨界到投资咨询、基金和公司管理、风险监管等。例如MJ Hudson2010年成立时只是一家律所,然后稳步扩展到了非法律服务领域,2016年收购了投资咨询管理公司Allenbridge和外包基金管理服务商Tower Gate Capital。MJ Hudson法律业务截至2019年6月30日的一年中实现利润482,000英镑,营业额940万英镑。而MJ Hudson基金管理有限公司(MJ Hudson Fund Management Ltd)年收入480万英镑,毛利润为130万英镑,税前利润为15.3万英镑。

综合英澳两国律所上市后的表现来看,相对而言,英国的律所更保守谨慎,上市后的收并购行动也多在英国本土,业务种类更多元化,总体发展要好于澳洲的情况。

正如Slater & Gordon在其招股说明书中明确提到的“律师首先要对法律和当事人负责,其次才对股东负责,前一责任是法律服务公司的属性和至高无上的责任 ”,虽然在英国和澳洲,律所上市的法律障碍已经清除,但律师行业 “忠实客户”的原则,让律所在选择资本还是人才时慎之又慎,即便是上市的律所中,激进扩张的律所表现往往不如稳扎稳打发展的律所尽如人意。

 



注释:

1. 2015年,山东德衡(国内首家)和辽宁盛恒(东北地区首家挂牌律所)分别登陆青岛蓝海股权交易中心和辽宁股权交易中心,其所入的板块是区域性股权、债券、融资交易的市场,属于主板、创业板、新三板之外的“新四板”

2.Neil Rose,Strong year for Law PLC as most firms’ shares surge,https://www.legalfutures.co.uk/latest-news/strong-year-for-law-plc-as-most-firms-shares-surge

3.http://www.americanlawyer.com/id=1202674271717back=law&slreturn=20170417033842

4. https://gateleyplc.com/. 和https://www.t-three.com/ 

5. https://www.knightsplc.com/about-knights/our-journey/

 

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